Europejski nakaz zapłaty wielka brytania: orzecznictwo i linia sądowa

Wyjście Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej (tzw. Brexit) w sposób fundamentalny zmieniło krajobraz transgranicznego dochodzenia roszczeń cywilnych i handlowych. Przez ponad dekadę instytucja Europejskiego Nakazu Zapłaty (ENZ), uregulowana w Rozporządzeniu (WE) nr 1896/2006, stanowiła niezwykle szybkie, tanie i efektywne narzędzie dla polskich przedsiębiorców i wierzycieli indywidualnych, pozwalające na uzyskanie tytułu egzekucyjnego posiadającego walor wykonalności we wszystkich państwach członkowskich UE bez konieczności przechodzenia skomplikowanych procedur exequatur. Obecnie, po zakończeniu okresu przejściowego z dniem 31 grudnia 2020 roku, sytuacja prawna uległa drastycznej komplikacji. Niniejsze opracowanie stanowi szczegółową analizę aktualnej linii orzeczniczej sądów polskich oraz brytyjskich, a także praktycznych aspektów egzekucji długów w nowych realiach geopolitycznych.

1. Ramy prawne i cezura czasowa Brexitu

Kluczowym dokumentem regulującym stosunki między UE a Wielką Brytanią po Brexicie jest Umowa o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej z Unii Europejskiej i Europejskiej Wspólnoty Energii Atomowej (Dz.U. UE L 29 z 31.1.2020, str. 7). Zgodnie z art. 67 ust. 2 lit. a tej umowy, przepisy Rozporządzenia nr 1896/2006 mają nadal zastosowanie do postępowań o wydanie Europejskiego Nakazu Zapłaty, które zostały wszczęte przed zakończeniem okresu przejściowego, czyli przed godziną 24:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu 31 grudnia 2020 roku. Oznacza to, że decydującym kryterium dla ustalenia reżimu prawnego jest moment wniesienia pozwu (data stempla pocztowego lub data złożenia w biurze podawczym sądu). Wszelkie roszczenia zgłoszone po tej dacie nie mogą być dochodzone w trybie ENZ, co zmusza wierzycieli do korzystania z procedur krajowych lub alternatywnych konwencji międzynarodowych.

Przed Brexitem, Europejski Nakaz Zapłaty był instrumentem o charakterze rewolucyjnym. Eliminował on konieczność angażowania lokalnych prawników w kraju dłużnika na etapie uzyskiwania tytułu wykonawczego. Wystarczyło wypełnić standardowy formularz A, dołączyć go do pozwu i skierować do sądu państwa członkowskiego. Sąd badał sprawę jedynie pod kątem formalnym, nie weryfikując głęboko dowodów, o ile roszczenie wydawało się uzasadnione. Dłużnik miał 30 dni na wniesienie sprzeciwu. Brak sprzeciwu skutkował uprawomocnieniem się nakazu, który stawał się bezpośrednio wykonalny w całej UE. Brexit zniszczył tę symetrię. Umowa o wystąpieniu (Withdrawal Agreement) stanowi jedyny pomost prawny łączący te dwa systemy w sprawach przejściowych. Zgodnie z art. 67 ust. 1 lit. a Umowy, jurysdykcja w sprawach wszczętych przed końcem okresu przejściowego jest nadal określana na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012 (Bruksela I bis). To kluczowe, ponieważ samo Rozporządzenie 1896/2006 nie mogłoby funkcjonować w próżni bez powiązanych przepisów o jurysdykcji i doręczeniach.

2. Analiza linii orzeczniczej sądów polskich

Polskie sądy powszechne wypracowały jednolitą i rygorystyczną linię orzeczniczą dotyczącą stosowania przepisów przejściowych. W sprawach, w których pozew o wydanie ENZ przeciwko podmiotowi z Wielkiej Brytanii został złożony po 1 stycznia 2021 roku, sądy bezwzględnie odrzucają pozwy lub odmawiają wydania nakazu w tym trybie, powołując się na brak jurysdykcji i brak podstawy prawnej do stosowania rozporządzeń unijnych wobec państwa trzeciego. Sądy podkreślają, że Wielka Brytania stała się krajem trzecim (non-EU member state) i nie można wobec jej rezydentów stosować uproszczonych procedur unijnych. Z kolei w sprawach wszczętych przed tą datą, sądy polskie konsekwentnie procedują na starych zasadach, wydając ENZ i nadając im zaświadczenia wykonalności. Pojawiają się jednak problemy na etapie wykonawczym, gdy dłużnik podnosi zarzuty oparte na prawie brytyjskim.

W polskiej praktyce orzeczniczej pojawiło się wiele pytań dotyczących tego, jak traktować wnioski o stwierdzenie wykonalności brytyjskich nakazów zapłaty w Polsce. Sąd Najwyższy oraz sądy apelacyjne stoją na stanowisku, że po 31 grudnia 2020 r. brytyjskie orzeczenia nie korzystają z przywileju automatycznej wykonalności, chyba że postępowanie w Wielkiej Brytanii zostało wszczęte przed tą datą. W sprawach nowo wszczętych konieczne jest przeprowadzenie pełnego postępowania o stwierdzenie wykonalności (exequatur) na podstawie art. 1150 KPC. Polski sąd bada wówczas, czy orzeczenie jest prawomocne w państwie wydania, czy dłużnik nie został pozbawiony możliwości obrony, oraz czy orzeczenie nie jest sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP (klauzula porządku publicznego). Co istotne, polskie sądy wymagają wykazania tzw. wzajemności (reciprocity), co oznacza, że polskie wyroki muszą być traktowane w Wielkiej Brytanii w analogiczny, partnerski sposób. Choć brytyjskie common law pozwala na uznawanie wyroków zagranicznych, procedura ta jest znacznie bardziej skomplikowana niż polskie postępowanie klauzulowe, co bywa przedmiotem szczegółowych analiz prawnych w polskich sądach.

3. Podejście sądów brytyjskich i linia orzecznicza w UK

Sądownictwo brytyjskie, znane ze swojego formalizmu i przywiązania do procedury, również respektuje postanowienia Umowy o wystąpieniu, jednak bardzo skrupulatnie bada spełnienie przesłanek formalnych. Brytyjskie sądy (w szczególności High Court of Justice w Londynie) weryfikują, czy dłużnikowi prawidłowo doręczono pozew i sam nakaz zapłaty. W sprawach transgranicznych przed Brexitem doręczenia odbywały się na podstawie Rozporządzenia (WE) nr 1393/2007. Jeśli wierzyciel nie wykaże, że doręczenie nastąpiło w sposób zgodny z prawem unijnym przed końcem 2020 roku lub zgodnie z procedurami przejściowymi, sądy brytyjskie odmawiają rejestracji i wykonania takiego nakazu na terytorium Anglii i Walii. Linia orzecznicza w UK wskazuje, że ochrona praw procesowych pozwanego (due process) jest traktowana priorytetowo, co często staje się skuteczną linią obrony dla brytyjskich dłużników.

Wielka Brytania, jako państwo o systemie prawnym opartym na common law, podchodzi do uznawania wyroków zagranicznych w sposób odmienny niż kraje systemu prawa kontynentalnego. Angielskie sądy (High Court of Justice oraz County Courts) stosują reguły wypracowane przez stulecia orzecznictwa. Aby zagraniczny wyrok (w tym polski wyrok krajowy wydany po Brexicie) mógł być wykonany w Anglii, musi spełniać określone warunki: musi być ostateczny i prawomocny (final and conclusive), musi opiewać na określoną kwotę pieniężną (a sum of money, niebędącą podatkiem ani karą), a sąd zagraniczny musiał posiadać jurysdykcję w rozumieniu angielskich norm prawa prywatnego międzynarodowego. Dłużnicy brytyjscy bardzo często podnoszą zarzut braku jurysdykcji sądu polskiego, argumentując, że np. umowa zawierała dorozumianą klauzulę wyboru prawa angielskiego lub sądu angielskiego. Linia orzecznicza High Court w sprawach takich jak Rubin v Eurofinance SA czy Brown v Grut potwierdza, że angielskie sądy nie uznają jurysdykcji sądu zagranicznego, jeśli pozwany nie poddał się tej jurysdykcji dobrowolnie (poprzez wzięcie udziału w postępowaniu merytorycznym) lub nie był rezydentem w kraju wydania wyroku w momencie wszczęcia postępowania. Jest to gigantyczna pułapka dla polskich wierzycieli, którzy uzyskali wyrok zaoczny w Polsce przeciwko spółce z siedzibą w Londynie.

4. Rola komornika i egzekucja z majątku dłużnika

Wierzyciel dysponujący Europejskim Nakazem Zapłaty wydanym w Polsce przeciwko dłużnikowi posiadającemu majątek w Wielkiej Brytanii (lub odwrotnie) musi zmierzyć się z procedurą wykonawczą. W przypadku "starych" nakazów (wszczętych przed 2021 r.), wierzyciel kieruje wniosek bezpośrednio do brytyjskiego organu egzekucyjnego (np. High Court Enforcement Officer) wraz z zaświadczeniem o wykonalności. W przypadku "nowych" spraw, egzekucja na podstawie ENZ jest niemożliwa. Jeśli polski wierzyciel uzyskał standardowy wyrok sądu krajowego po Brexicie, egzekucja w Wielkiej Brytanii wymaga przejścia przez procedurę uznania wyroku na zasadach ogólnych prawa brytyjskiego (common law). Wiąże się to z koniecznością wytoczenia powództwa o wykonanie zagranicznego wyroku (action on a foreign judgment), co generuje dodatkowe koszty i wydłuża czas postępowania. Z kolei brytyjski wierzyciel chcący prowadzić egzekucję w Polsce na podstawie wyroku brytyjskiego wydanego po 1 stycznia 2021 roku musi złożyć wniosek do polskiego sądu okręgowego o stwierdzenie wykonalności na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego (art. 1150 KPC), co również wymaga zbadania przesłanek wzajemności i braku klauzul porządku publicznego.

Gdy wierzyciel przejdzie już pomyślnie procedurę uznania wyroku lub dysponuje ENZ z okresu przejściowego, staje przed wyborem organu egzekucyjnego w Wielkiej Brytanii. System brytyjski różni się od polskiego, gdzie komornik działa przy sądzie rejonowym i ma monopol na określonym obszarze. W Anglii i Walii kluczową rolę odgrywają High Court Enforcement Officers (HCEOs). Są to licencjonowani urzędnicy prywatni działający na zlecenie wierzyciela, posiadający znacznie szersze uprawnienia niż County Court Bailiffs (komornicy sądów hrabstw). HCEOs mogą dokonywać zajęć ruchomości, wkraczać na teren nieruchomości komercyjnych bez uprzedniego powiadomienia, a ich skuteczność w windykacji należności handlowych jest oceniana jako bardzo wysoka. Aby jednak zaangażować HCEO, wierzyciel musi dokonać tzw. transferu wyroku z County Court do High Court w celu uzyskania dokumentu o nazwie Writ of Control (odpowiednik polskiego klauzulowanego wyroku skierowanego do egzekucji). Koszt takiego transferu i wydania dokumentu jest stosunkowo niski (kilkadziesiąt funtów), jednak wymaga znajomości angielskiej procedury cywilnej (Civil Procedure Rules - CPR). Wszelkie błędy w nazwisku dłużnika, adresie czy kwocie zadłużenia skutkują odrzuceniem wniosku przez urzędników High Court, co zmusza do ponownego przejścia procedury.

5. Alternatywne instrumenty prawne

Wobec utraty skuteczności ENZ w relacjach z Wielką Brytanią, kluczowe stało się poszukiwanie alternatywnych podstaw prawnych. Sądy i praktycy prawa coraz częściej odwołują się do:

Konwencji haskiej z dnia 30 czerwca 2005 r. o umowach dotyczących właściwości sądu. Konwencja ta ułatwia uznawanie i wykonywanie orzeczeń, pod warunkiem że strony zawarły w umowie klauzulę wyłącznej właściwości sądu na rzecz sądu państwa będącego stroną konwencji (zarówno UE, jak i Wielka Brytania są jej stronami).
Konwencji haskiej z dnia 2 lipca 2019 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń w sprawach cywilnych lub handlowych (Hague 2019 Judgments Convention). Choć jej stosowanie jest jeszcze ograniczone czasowo i terytorialnie, stanowi ona przyszłość transgranicznej egzekucji.
Tradycyjnej drogi sądowej opartej na prawie krajowym państwa, w którym ma być prowadzona egzekucja.

Warto również szczegółowo omówić kwestię Lugano Convention. Przed Brexitem Wielka Brytania była stroną Konwencji z Lugano z 2007 r. o jurysdykcji i wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych, która łączyła państwa UE z państwami EFTA (Szwajcaria, Norwegia, Islandia). Po wyjściu z UE, Wielka Brytania złożyła wniosek o ponowne przystąpienie do tej konwencji jako samodzielny podmiot. Wymagało to jednak jednomyślnej zgody wszystkich sygnatariuszy. Komisja Europejska, reprezentująca UE, zablokowała ten wniosek, argumentując, że przywileje wynikające z Konwencji z Lugano są ściśle powiązane z członkostwem w rynku wewnętrznym i ne powinny być przyznawane państwom trzecim bez odpowiednich zobowiązań. Ta decyzja polityczna miała kolosalne skutki prawne – zamknęła najprostszą drogę do zastąpienia unijnych rozporządzeń zbliżonym instrumentem. W tym stanie prawnym, jedyną realną alternatywą wielostronną pozostała Konwencja haska z 2005 roku. Wierzyciele muszą jednak pamiętać, że ma ona zastosowanie wyłącznie do umów handlowych (B2B) i nie obejmuje spraw konsumenckich, pracowniczych czy rodzinnych. Ponadto, klauzula właściwości sądu musi mieć charakter wyłączny (exclusive choice of court agreement). Klauzule o charakterze asymetrycznym (często stosowane przez banki, gdzie jedna strona może pozywać wszędzie, a druga tylko w jednym miejscu) są wyłączone z zakresu tej konwencji według dominującej linii orzeczniczej sądów europejskich.

6. Praktyczne studium przypadku (Case Study)

Rozważmy przypadek polskiego eksportera mebli, który dostarczył towar brytyjskiemu dystrybutorowi. Faktura na kwotę 50 000 GBP nie została opłacona, a termin płatności upłynął w listopadzie 2020 roku. Podział na dwa scenariusze obrazuje różnicę w procedurach:

Scenariusz A: Polski wierzyciel złożył pozew o wydanie ENZ do sądu rejonowego w Polsce w dniu 28 grudnia 2020 roku. Sąd wydał nakaz w marcu 2021 roku. Pomimo że nakaz wydano po Brexicie, postępowanie zostało wszczęte przed końcem okresu przejściowego. Wierzyciel uzyskuje zaświadczenie o wykonalności ENZ i może skierować sprawę bezpośrednio do egzekucji w Wielkiej Brytanii na starych zasadach unijnych.
Scenariusz B: Polski wierzyciel zwlekał i złożył pozew o ENZ dopiero 15 stycznia 2021 roku. Sąd polski odrzucił pozew w zakresie trybu europejskiego nakazu zapłaty, wskazując na brak jurysdykcji/brak zastosowania rozporządzenia. Wierzyciel musiał wytoczyć powództwo w zwykłym trybie krajowym, uzyskać polski wyrok, a następnie przejść kosztowną procedurę uznania wyroku przed sądem in Anglii na zasadach common law, co opóźniło egzekucję o kilkanaście miesięcy i potroiło koszty obsługi prawnej.

7. Najczęstsze błędy i ryzyka

Głównym błędem wierzycieli jest brak weryfikacji daty wszczęcia postępowania oraz bezrefleksyjne korzystanie z formularzy ENZ w sprawach dotyczących okresu po 2020 roku. Kolejnym problemem jest wadliwe doręczenie dokumentów inicjujących postępowanie. Brytyjskie sądy skrupulatnie badają, czy pozwany dłużnik miał realną możliwość obrony. Jeśli doręczenie nastąpiło na nieaktualny adres rejestrowy (Registered Office) w UK bez zachowania procedur międzynarodowych, orzeczenie może zostać uznane za bezskuteczne. Wierzyciele często zapominają także o konieczności uwzględnienia kosztów tłumaczeń przysięgłych oraz opłat sądowych i komorniczych w Wielkiej Brytanii, które są znacznie wyższe niż w Polsce.

8. Podsumowanie i wnioski praktyczne

Współczesna linia orzecznicza jasno wskazuje, że era prostego i taniego dochodzenia roszczeń od brytyjskich dłużników za pomocą Europejskiego Nakazu Zapłaty dobiegła końca dla nowych spraw. Sukces w odzyskiwaniu długów z Wielkiej Brytanii zależy obecnie od precyzyjnego planowania strategicznego, wyboru właściwego sądu już na etapie konstruowania umów handlowych oraz ścisłej współpracy z wyspecjalizowanymi pełnomocnikami i komornikami znającymi specyfikę brytyjskiego systemu prawnego.