Europejski nakaz zapłaty po brexicie: ryzyka prawne w praktyce

Wyjście Zjednoczonego Królestwa ze struktur Unii Europejskiej (brexit) bezpowrotnie zmieniło krajobraz transgranicznego dochodzenia roszczeń. Przez lata polscy przedsiębiorcy i wierzyciele indywidualni korzystali z niezwykle uproszczonych procedur unijnych, wśród których prym wiódł Europejski Nakaz Zapłaty (ENZ). Narzędzie to pozwalało na szybkie, tanie i niemal automatyczne uzyskanie tytułu wykonawczego, który bez dodatkowych formalności mógł trafić bezpośrednio do zagranicznego organu egzekucyjnego. Dziś, po zakończeniu okresu przejściowego, sytuacja prawna uległa diametralnej zmianie. Brak możliwości stosowania unijnych rozporządzeń w relacjach z Wielką Brytanią rodzi szereg ryzyk prawnych i finansowych, które każdy wierzyciel musi dokładnie przeanalizować przed podjęciem jakichkolwiek kroków prawnych.

1. Teza publikacji: Koniec automatyzmu i powrót do barier jurysdykcyjnych

Podstawowa teza niniejszej analizy sprowadza się do stwierdzenia, że brexit drastycznie obniżył efektywność windykacji należności od dłużników mających siedzibę lub miejsce zamieszkania w Wielkiej Brytanii. Europejski nakaz zapłaty przestał być dostępny dla nowych spraw wszczętych po 31 grudnia 2020 roku. Wierzyciele zostali zmuszeni do korzystania z tradycyjnych, znacznie bardziej skomplikowanych i kosztownych procedur opartych na brytyjskim prawie krajowym, prawie międzynarodowym oraz dwustronnych umowach. Oznacza to, że odzyskanie długu wymaga obecnie nie tylko większych nakładów finansowych, ale przede wszystkim specjalistycznej wiedzy z zakresu prawa porównawczego i procedury cywilnej Zjednoczonego Królestwa.

2. Na czym polegał Europejski Nakaz Zapłaty i dlaczego był tak cenny?

Europejski nakaz zapłaty to procedura wprowadzona rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady. Jej głównym celem było uproszczenie, przyspieszenie i ograniczenie kosztów postępowań transgranicznych w sprawach bezspornych roszczeń pieniężnych. Kluczowe zalety tego rozwiązania obejmowały jednolity formularz (pozew składało się na ustandaryzowanym formularzu, co eliminowało bariery językowe i proceduralne), brak wymogu exequatur (nakaz wydany w jednym państwie członkowskim był automatycznie uznawany i wykonywany w każdym innym kraju UE, bez konieczności przechodzenia procedury stwierdzenia wykonalności) oraz niskie koszty (opłaty sądowe i koszty zastępstwa procesowego były znacznie niższe niż w przypadku tradycyjnych procesów przed sądami zagranicznymi). W praktyce polski przedsiębiorca mógł uzyskać ENZ przed polskim sądem, przetłumaczyć go i skierować bezpośrednio do brytyjskiego komornika. Dziś ta ścieżka jest już całkowicie zamknięta dla nowych roszczeń.

3. Stan prawny po brexicie: Co zastąpiło unijne instrumenty?

Po 31 grudnia 2020 roku (koniec okresu przejściowego) Wielka Brytania stała się dla państw członkowskich UE tzw. państwem trzecim. W konsekwencji przestały obowiązywać kluczowe akty prawne regulujące współpracę sądową w sprawach cywilnych, w tym rozporządzenie Bruksela I bis oraz rozporządzenie ustanawiające ENZ. Co zatem pozostało wierzycielom? Jedną z opcji jest Konwencja haska z 2005 r. o umowach dotyczących właściwości sądu. Ma ona jednak zastosowanie tylko wtedy, gdy strony w umowie handlowej w sposób jednoznaczny i wyłączny wskazały sąd danego państwa jako właściwy do rozstrzygania sporów. Kolejną opcją jest krajowe prawo brytyjskie (Common Law). W przypadku braku odpowiednich klauzul umownych, uznanie polskiego wyroku w Wielkiej Brytanii odbywa się na zasadach ogólnych prawa angielskiego, co wymaga wszczęcia nowego, uproszczonego postępowania przed sądem brytyjskim (tzw. "action on a judgment"). Warto również wspomnieć o Konwencji haskiej z 2019 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń, do której Wielka Brytania przystąpiła, jednak jej praktyczne zastosowanie wciąż podlega ocenie i nie daje takiej pewności jak dawne instrumenty unijne. Istotnym ciosem dla wierzycieli była także odmowa Komisji Europejskiej na przystąpienie Wielkiej Brytanii do Konwencji z Lugano z 2007 r., co ostatecznie zamknęło drogę do łatwego uznawania wyroków na linii UE-EFTA-UK.

4. Główne ryzyka prawne i operacyjne dla wierzycieli

Brak dostępu do ENZ rodzi szereg poważnych ryzyk, które bezpośrednio wpływają na szansę odzyskania środków finansowych. Pierwszym z nich jest drastyczny wzrost kosztów i bariera finansowa. Tradycyjne dochodzenie roszczeń przed sądami w Anglii i Walii wiąże się z koniecznością uiszczenia bardzo wysokich opłat sądowych (court fees), które w przypadku wyższych kwot spornych mogą stanowić znaczny procent dochodzonej sumy. Dodatkowo, zaangażowanie brytyjskich prawników (solicitors i barristers) generuje koszty stawek godzinowych, które wielokrotnie przewyższają stawki obowiązujące w Polsce. Drugim ryzykiem jest przedłużenie czasu trwania postępowań. Procedury oparte na prawie krajowym Wielkiej Brytanii lub na konwencjach międzynarodowych są znacznie bardziej długotrwałe. Brak automatycznego uznawania wyroków oznacza, że polski wyrok musi przejść procedurę rejestracji lub ponownego zbadania pod kątem formalnym przez brytyjski sąd, co może trwać od kilku miesięcy do nawet ponad roku. Istnieje również realne ryzyko odmowy uznania polskiego orzeczenia. Sądy brytyjskie mogą odmówić uznania i wykonania polskiego wyroku, jeśli dłużnik wykaże, że nie został prawidłowo powiadomiony o toczącym się postępowaniu w Polsce, wyrok narusza brytyjski porządek publiczny (public policy) lub został uzyskany w sposób naruszający zasady rzetelnego procesu. W systemie ENZ takie zarzuty były skrajnie ograniczone.

5. Procedura dochodzenia roszczeń krok po kroku

W obecnym stanie prawnym wierzyciel, który chce odzyskać dług od podmiotu brytyjskiego, musi przejść przez następujące etapy: po pierwsze, analiza umowy i klauzuli jurysdykcyjnej. Należy sprawdzić, czy umowa zawiera zapis na sąd polski, brytyjski, czy może zapis na arbitraż. To kluczowy krok decydujący o wyborze właściwej ścieżki. Po drugie, uzyskanie wyroku w Polsce (jeśli umowa na to pozwala). Przeprowadzenie standardowego procesu przed polskim sądem cywilnym lub gospodarczym i uzyskanie prawomocnego wyroku. Po trzecie, procedura uznania wyroku w Wielkiej Brytanii. Wystąpienie do sądu brytyjskiego z wnioskiem o uznanie i wykonanie polskiego orzeczenia na podstawie przepisów prawa angielskiego (Common Law) lub właściwej konwencji. Po czwarte, skierowanie sprawy do egzekucji. Po uzyskaniu brytyjskiego tytułu wykonawczego, sprawa może zostać przekazana do odpowiednich organów egzekucyjnych na terenie Wielkiej Brytanii.

6. Egzekucja komornicza w Wielkiej Brytanii po brexicie

Polski komornik sądowy nie posiada żadnych uprawnień na terytorium Zjednoczonego Królestwa. Egzekucja długu musi być prowadzona przez brytyjskie organy. W Anglii i Walii system ten różni się od polskiego i opiera się na dwóch głównych grupach urzędników. Pierwszą grupą są County Court Bailiffs, czyli urzędnicy działający przy sądach hrabstw, zajmujący się zazwyczaj mniejszymi roszczeniami. Drugą grupą są High Court Enforcement Officers (HCEO) – prywatni przedsiębiorcy działający na zlecenie High Court, charakteryzujący się znacznie wyższą skutecznością przy egzekucji większych długów. Przekazanie sprawy do HCEO wymaga uprzedniego przeniesienia wyroku z County Court do High Court (tzw. "transfer up"), co wiąże się z dodatkowymi opłatami, ale znacznie przyspiesza działania windykacyjne na miejscu.

7. Najczęstsze błędy popełniane przez wierzycieli

W praktyce obrotu gospodarczego polscy przedsiębiorcy najczęściej popełniają następujące błędy: stosowanie przestarzałych wzorców umów (wpisywanie do kontraktów klauzul o właściwości sądów UE lub odwoływanie się do nieistniejących procedur unijnych w relacji z UK), zbyt późne podejmowanie działań (zwlekanie z windykacją polubowną i sądową, co daje dłużnikowi czas na transfer majątku poza jurysdykcję brytyjską lub ogłoszenie upadłości) oraz ignorowanie brytyjskich procedur przedsądowych. W prawie angielskim niezwykle ważna jest faza przedprocesowa (Pre-Action Protocol). Niezastosowanie się do niej może skutkować obciążeniem wierzyciela kosztami procesu, nawet jeśli wygra on sprawę przed tamtejszym sądem.

8. Przykład praktyczny: Spór o zapłatę za usługi transportowe

Polska firma transportowa wykonała w 2023 roku serię przewozów na rzecz brytyjskiego importera z Manchesteru. Łączna wartość faktur wyniosła 15 000 EUR. Dłużnik przestał odpowiadać na wezwania do zapłaty. W umowie strony nie określiły właściwości sądu ani prawa właściwego. W scenariuszu przed brexitem polski przewoźnik składał prosty wniosek o Europejski Nakaz Zapłaty do polskiego sądu rejonowego. Po uzyskaniu nakazu i jego uprawomocnieniu, wysyłał dokument bezpośrednio do brytyjskiego komornika. Koszt był minimalny, a czas wynosił około 3-4 miesięcy. W scenariuszu po brexicie, ze względu na brak możliwości skorzystania z ENZ, polski przewoźnik musiał pozwać dłużnika przed sądem w Anglii (ze względu na miejsce zamieszkania dłużnika i brak umowy jurysdykcyjnej) lub zaryzykować proces w Polsce, a następnie próbować uznać wyrok w UK na zasadach Common Law. Koszty opłat sądowych w UK, tłumaczeń przysięgłych oraz obsługi prawnej angielskiego solicytora wyniosły blisko 4 000 GBP, co stanowiło prawie jedną trzecią wartości długu. Proces trwał ponad 14 miesięcy, wykazując ogromne ryzyko ekonomiczne dochodzenia relatywnie małych roszczeń.

9. Jak zabezpieczyć swoje transakcje z podmiotami z UK?

Aby zminimalizować ryzyka prawne po brexicie, polscy przedsiębiorcy powinni wdrożyć odpowiednie środki zapobiegawcze na etapie konstruowania umów handlowych. Rekomenduje się stosowanie klauzuli wyłącznej jurysdykcji (wprowadzenie zapisu wskazującego sąd polski lub angielski jako wyłącznie właściwy, co umożliwia zastosowanie Konwencji haskiej z 2005 roku) lub zapisu na arbitraż. Rozstrzyganie sporów przed renomowanymi sądami polubownymi (np. KIG w Warszawie lub LCIA w Londynie) jest wysoce efektywne, ponieważ wyroki arbitrażowe są łatwo wykonywalne w UK na podstawie Konwencji nowojorskiej z 1958 r., która nie ma związku z brexitem. Warto również rozważyć twarde zabezpieczenia finansowe, takie jak akredytywy, gwarancje bankowe lub przedpłaty (payment in advance) przy transakcjach o podwyższonym ryzyku.

10. Podsumowanie i wnioski dla praktyki

Europejski nakaz zapłaty po brexicie stał się dla relacji polsko-brytyjskich instrumentem historycznym. Choć odzyskiwanie długów z Wielkiej Brytanii jest nadal możliwe, wymaga ono obecnie znacznie większego przygotowania taktycznego i finansowego. Kluczem do minimalizacji strat jest odejście od rutyny, dokładna weryfikacja brytyjskich kontrahentów oraz dostosowanie umów handlowych do nowych realiów prawnych. Wierzyciele, którzy nie dostosują swoich procedur windykacyjnych, muszą liczyć się z ryzykiem utraty płynności finansowej w przypadku sporów z partnerami ze Zjednoczonego Królestwa.