Zakończenie umowy za porozumieniem stron: ryzyka prawne w praktyce

Rozwiązanie stosunku zobowiązaniowego na mocy zgodnego oświadczenia woli stron wydaje się najprostszą, najszybszą i najbardziej polubowną drogą do zakończenia współpracy gospodarczej lub cywilnoprawnej. W praktyce obrotu prawnego uważa się je za bezpieczną alternatywę dla jednostronnego wypowiedzenia umowy lub odstąpienia od niej, które często wiążą się z koniecznością wykazania określonych przesłanek ustawowych bądź umownych. Jednak pozorna prostota tej instytucji bardzo często uśpiewa czujność stron, co w konsekwencji prowadzi do skomplikowanych i kosztownych sporów przed sądem cywilnym. Brak precyzji w redagowaniu porozumień rozwiązujących, potocznie nazywanych aneksami terminacyjnymi, generuje szereg ryzyk prawnych, które mogą ujawnić się nawet wiele lat po formalnym zakończeniu współpracy.

Istota prawna porozumienia rozwiązującego (contrarius consensus)

W polskim prawie cywilnym podstawą do zakończenia umowy za porozumieniem stron jest zasada swobody umów, wyrażona w art. 353[1] Kodeksu cywilnego. Skoro strony mocą zgodnych oświadczeń woli mogły nawiązać stosunek prawny, są również w pełni uprawnione do jego rozwiązania w drodze kolejnej umowy (tzw. contrarius consensus). Porozumienie rozwiązujące jest zatem niczym innym jak nową umową, której jedynym lub głównym celem jest unicestwienie istniejącego zobowiązania.

Kluczowym aspektem, który należy dogłębnie przeanalizować przed podpisaniem takiego dokumentu, jest moment i charakter skutku prawnego porozumienia. Strony mają w tym zakresie dużą swobodę, jednak muszą dokonać jednoznacznego wyboru pomiędzy dwoma modelami:

Skutek na przyszłość (ex nunc): Jest to najczęściej stosowane rozwiązanie. Oznacza ono, że dotychczasowe świadczenia stron, wykonane do dnia rozwiązania umowy, pozostają ważne i skuteczne, a umowa przestaje obowiązywać jedynie na przyszłość. Strony są zwolnione z dalszego wykonywania obowiązków pierwotnych, ale dotychczasowe rozliczenia pozostają w mocy.
Skutek wsteczny (ex tunc): Prowadzi do powstania fikcji prawnej, jakby umowa nigdy nie została zawarta. Taki model wymaga od stron dokonania pełnego zwrotu wzajemnych świadczeń (restytucja). Jest on niezwykle skomplikowany i ryzykowny w przypadku umów o charakterze ciągłym (np. najem, usługi serwisowe, stała obsługa prawna) lub umów o świadczenie usług, gdzie fizyczny zwrot wykonanej pracy jest niemożliwy.

Warto również zestawić porozumienie rozwiązujące z instytucją odstąpienia od umowy. W przypadku odstąpienia (zarówno ustawowego, jak i umownego), skutki reguluje art. 494 Kodeksu cywilnego, który nakłada na strony obowiązek zwrotu tego, co sobie nawzajem świadczyły, a strona odstępująca może żądać naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania. Przy porozumieniu stron przepisy te nie mają bezpośredniego zastosowania, chyba że strony tak postanowią. Oznacza to, że brak samodzielnego, precyzyjnego uregulowania kwestii zwrotów i odszkodowań w treści porozumienia tworzy lukę prawną. Strony nie mogą wówczas powołać się na automatyzm z art. 494 KC, co zmusza je do poszukiwania ochrony na gruncie skomplikowanych przepisów o nienależnym świadczeniu (art. 410 KC), co znacznie utrudnia pozycję procesową przed sądem cywilnym.

Główne ryzyka prawne przy zakończeniu umowy za porozumieniem stron

Decydując się na zakończenie umowy w drodze konsensusu, strony najczęściej popełniają błędy wynikające z pośpiechu, chęci szybkiego rozstania lub braku profesjonalnego wsparcia prawnego. Do najpoważniejszych ryzyk, które mogą stać się podstawą powództwa przed sądem cywilnym, należą opisane poniżej zagadnienia.

1. Brak klauzuli abdykacyjnej (zrzeczenia się roszczeń)

To absolutnie najczęstsze źródło procesów sądowych po polubownym rozwiązaniu umowy. Samo sformułowanie, że „strony rozwiązują umowę z dniem X i nie wnoszą do siebie uwag” lub „uznają umowę za zakończoną” nie jest tożsame ze zrzeczeniem się roszczeń odszkodowawczych czy roszczeń o zapłatę kar umownych. Jeśli przed dniem rozwiązania umowy jedna ze stron nienależycie wykonywała swoje obowiązki (np. dostarczyła wadliwy towar lub opóźniała się z realizacją etapów projektu), druga strona może po latach dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 Kodeksu cywilnego). Aby temu zapobiec, konieczne jest wprowadzenie tzw. klauzuli abdykacyjnej, w której strony jednoznacznie oświadczają, że z chwilą wejścia w życie porozumienia zrzekają się wszelkich roszczeń powstałych w przeszłości, jak i mogących powstać w przyszłości z tytułu łączącej ich umowy, a wykonanie porozumienia wyczerpuje wszelkie wzajemne pretensje finansowe.

2. Los kar umownych i odsetek za opóźnienie

Wokół kar umownych narosło wiele mitów prawnych. Częstym błędem jest przekonanie, że rozwiązanie umowy automatycznie anuluje naliczone wcześniej kary umowne lub pozbawia stronę prawa do ich naliczenia za okres przed rozwiązaniem. Zgodnie z dominującą linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, rozwiązanie umowy nie niweczy uprawnienia do żądania kar umownych, które stały się wymagalne przed dniem jej rozwiązania. Jeśli zatem przed podpisaniem porozumienia powstały przesłanki do naliczenia kar (np. za zwłokę w realizacji etapu), wierzyciel może ich dochodzić również po rozwiązaniu umowy, chyba że w treści porozumienia wyraźnie wskazano, że kary te zostają umorzone, potrącone lub strony rezygnują z ich dochodzenia. Brak precyzyjnych zapisów w tym zakresie niemal zawsze generuje spór interpretacyjny przed sądem.

3. Brak uregulowania kwestii zaliczek, zadatków i nakładów

Wupadku umów wzajemnych, gdzie przed realizacją całości świadczenia wpłacono zaliczkę lub zadatek, rozwiązanie umowy bez określenia zasad ich zwrotu rodzi ogromny chaos prawny. Przy braku zapisów umownych, zastosowanie mogą mieć przepisy o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405 i nast. Kodeksu cywilnego) lub nienależnym świadczeniu (art. 410 Kodeksu cywilnego). Strony powinny wprost wskazać, czy zaliczka podlega zwrotowi (w całości lub części), czy też zostaje zatrzymana przez przyjmującego zamówienie jako ekwiwalent za dotychczas wykonane prace. Podobnie rzecz ma się z zadatkiem – jeśli strony nie postanowią inaczej, rozwiązanie umowy za porozumieniem stron skutkuje obowiązkiem zwrotu zadatku, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada (art. 394 § 3 Kodeksu cywilnego). Ignorowanie tych reguł prowadzi do nagłego obowiązku zwrotu znacznych kwot pieniężnych.

4. Przetrwanie postanowień o poufności (NDA) i zakazie konkurencji

Wiele nowoczesnych umów handlowych zawiera klauzule, które z założenia mają obowiązywać również po zakończeniu stosunku głównego. Należą do nich zobowiązania do zachowania poufności (NDA), zakazy konkurencji, postanowienia dotyczące licencji, praw autorskich czy klauzule rozwiązywania sporów (np. zapis na sąd polubowny). Jeśli porozumienie o rozwiązaniu umowy zostanie sformułowane zbyt ogólnie i radykalnie (np. „rozwiązuje się umowę w całości wraz ze wszystkimi jej postanowieniami i aneksami”), może powstać wątpliwość, czy wygasły również te klauzule, które miały chronić interesy stron po zakończeniu współpracy. Może to doprowadzić do sytuacji, w której wrażliwe dane przedsiębiorstwa przestaną być chronione, a były partner biznesowy bezkarnie rozpocznie działalność konkurencyjną.

5. Kwestia rękojmi za wady i gwarancji jakości

Kolejnym istotnym ryzykiem jest brak określenia wpływu rozwiązania umowy na uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne oraz gwarancji jakości. Jeżeli umowa dotyczyła np. robót budowlanych lub dostawy maszyn, a strony rozwiązują ją za porozumieniem po wykonaniu części prac, inwestor może zakładać, że nadal przysługuje mu 5-letnia rękojmia na odebrane elementy. Z kolei wykonawca może stać na stanowisku, że rozwiązanie umowy zniweczyło wszelkie obowiązki gwarancyjne. Aby uniknąć procesu przed sądem cywilnym, porozumienie musi wprost precyzować, czy i w jakim zakresie wykonawca odpowiada za wady fizyczne prac odebranych przed dniem rozwiązania umowy.

6. Ryzyko wadliwej reprezentacji przy podpisywaniu porozumienia

Często ignorowanym, a fundamentalnym ryzykiem jest kwestia uprawnienia osób podpisujących porozumienie do reprezentacji danej strony. W praktyce korporacyjnej zdarza się, że porozumienia rozwiązujące (lub protokoły końcowe zawierające oświadczenia o rozwiązaniu umowy i braku roszczeń) są podpisywane przez kierowników projektów, dyrektorów operacyjnych lub inne osoby zaangażowane w bieżącą realizację kontraktu. Należy pamiętać, że pełnomocnictwo do prowadzenia bieżących spraw lub nadzorowania prac nie jest tożsame z pełnomocnictwem do rozwiązania umowy. Zgodnie z art. 103 i 104 Kodeksu cywilnego, działanie rzekomego pełnomocnika (falsus procurator) może skutkować bezskutecznością zawieszoną lub bezwzględną nieważnością jednostronnej czynności prawnej. Jeśli porozumienie podpisze osoba nieuprawniona, a mocodawca go nie potwierdzi, porozumienie nie wywoła skutków prawnych. Umowa nadal będzie obowiązywać, co może narazić stronę na zarzut porzucenia kontraktu i kary umowne.

Forma prawna porozumienia a rygor nieważności (art. 77 KC)

Niezwykle ważnym elementem, często lekceważonym w bieżącym obrocie gospodarczym, jest forma, w jakiej porozumienie powinno zostać zawarte. Kwestię tę reguluje art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem, uzupełnienie lub zmiana umowy wymaga zachowania takiej formy, jaką ustawa lub strony przewidziały w celu jej zawarcia. Co kluczowe dla omawianego tematu: „Jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, dokumentowej albo elektronicznej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron, jak również odstąpienie od niej albo jej wypowiedzenie wymaga zachowania formy dokumentowej, chyba że ustawa lub umowa zastrzega inną formę.” W praktyce oznacza to, że jeżeli w pierwotnej umowie strony zastrzegły tzw. klauzulę o formie pisemnej pod rygorem nieważności (ad solemnitatem) dla wszelkich zmian i rozwiązania umowy (co jest standardem w większości profesjonalnych kontraktów), wówczas porozumienie rozwiązujące zawarte np. w drodze wymiany wiadomości e-mail (forma dokumentowa) lub ustnych ustaleń telefonicznych będzie bezwzględnie nieważne. W świetle prawa umowa będzie trwać nadal, generując dalsze zobowiązania, a wszelkie czynności podjęte na podstawie nieważnego porozumienia będą pozbawione podstawy prawnej. To gigantyczne ryzyko, które może doprowadzić do naliczenia ogromnych kar za porzucenie prac czy brak realizacji dostaw.

Rola dowodów i reguły interpretacyjne sądu cywilnego (art. 65 KC)

W przypadku, gdy między stronami dojdzie do sporu na tle interpretacji zawartego porozumienia, sprawa trafia przed sąd cywilny. W postępowaniu cywilnym kluczową rolę odgrywają dowody z dokumentów. Sąd, dokonując oceny intencji stron, nie ogranicza się jednak wyłącznie do literalnego brzmienia podpisanego porozumienia. Zgodnie z art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego, w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Sąd Najwyższy wypracował tzw. kombinowaną metodę wykładni oświadczeń woli. W pierwszej fazie sąd stara się ustalić, jak same strony rozumiały sporne postanowienie w momencie jego podpisywania (subiektywny model wykładni). Jeśli okaże się, że strony rozumiały je odmiennie, sąd przechodzi do fazy obiektywnej, czyli bada, jak dany zapis zrozumiałby rozsądny, obiektywny odbiorca oświadczenia woli, działający w takich samych okolicznościach. Aby nie narażać się na uznaniowość sądu i konieczność powoływania świadków na okoliczność „co strony miały na myśli”, porozumienie musi być zredagowane w sposób maksymalnie precyzyjny, jasny i wykluczający jakąkolwiek dwuznaczność. Wszelkie e-maile, projekty porozumienia przesyłane w toku negocjacji oraz notatki ze spotkań stanowią cenne dowody w sądzie, dlatego należy dbać o ich rzetelną archiwizację.

Jak sformułować bezpieczne porozumienie? Krok po kroku

Aby zminimalizować ryzyka prawne do zera, proces przygotowania i podpisywania porozumienia rozwiązującego powinien przebiegać według ściśle określonej procedury:

Przeprowadzenie audytu i inwentaryzacji: Przed przystąpieniem do redagowania dokumentu należy precyzyjnie ustalić stan faktyczny. Jakie prace wykonano? Które faktury opłacono? Czy istnieją wady? Czy są naliczone kary umowne?
Określenie dokładnej daty rozwiązania: Należy jednoznacznie wskazać dzień, w którym umowa ulega rozwiązaniu (np. „z dniem 31 grudnia 2024 roku” zamiast mało precyzyjnego „z chwilą podpisania niniejszego porozumienia”, jeśli podpisy są składane w różnych dniach).
Precyzyjne rozliczenie finansowe: Wskazanie, czy i jakie kwoty strony są sobie winne. Należy podać terminy płatności, numery rachunków bankowych oraz oświadczyć, że po zapłacie tych kwot żadna ze stron nie będzie miała żadnych roszczeń finansowych. Warto pamiętać, że rozliczenia finansowe w porozumieniu muszą iść w parze z wymogami prawa podatkowego. Jeżeli porozumienie przewiduje zwrot części wynagrodzenia, konieczne będzie wystawienie faktur korygujących. Porozumienie powinno wprost nakładać na strony obowiązek współdziałania w zakresie wystawienia i potwierdzenia odbioru korekt VAT, aby uniknąć problemów z urzędem skarbowym.
Wprowadzenie klauzuli abdykacyjnej: Zamieszczenie wyraźnego oświadczenia o zrzeczeniu się wszelkich roszczeń (zarówno znanych, jak i nieznanych w dacie podpisywania porozumienia) wynikających z umowy głównej.
Uregulowanie praw autorskich i własności intelektualnej: Jeśli umowa wiązała się z tworzeniem utworów, należy wprost wskazać, czy prawa autorskie przechodzą na zamawiającego i za jakim wynagrodzeniem, oraz czy udzielone licencje wygasają, czy trwają nadal.
Określenie losu postanowień post-kontraktowych: Wskazanie, że postanowienia dotyczące poufności (NDA) oraz zakazu konkurencji pozostają w mocy przez określony czas po rozwiązaniu umowy.
Weryfikacja wymogów formalnych: Sprawdzenie pierwotnej umowy pod kątem zastrzeżonych rygorów formy i podpisanie porozumienia w sposób zgodny z tymi wymogami (np. kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub własnoręcznie na papierze).

Praktyczny przykład (Case Study)

Aby zobrazować, jak dramatyczne w skutkach może być zignorowanie powyższych zasad, warto przeanalizować następujący przykład z praktyki sądowej: Spółka budowlana „Bud-Max” (wykonawca) realizowała inwestycję polegającą na budowie hali magazynowej dla spółki „Logistyka PL” (inwestor). W trakcie prac doszło do sporów dotyczących opóźnień oraz jakości wylewki betonowej. Chcąc uniknąć eskalacji konfliktu, strony postanowiły polubownie zakończyć współpracę i podpisały porozumienie o następującej treści: „Strony zgodnie rozwiązują umowę o roboty budowlane nr 12/2023 z dniem 15 października 2023 roku. Wykonawca opuści plac budowy do dnia 20 października, a Inwestor wypłaci Wykonawcy kwotę 150 000 zł tytułem rozliczenia za dotychczas wykonane i odebrane prace.” Porozumienie zostało podpisane, kwota wypłacona, a wykonawca zszedł z budowy. Pół roku później nowo zatrudniony wykonawca hali stwierdził, że wylewka wykonana przez „Bud-Max” ma rażące wady konstrukcyjne i wymaga całkowitego skucia oraz ponownego wykonania, co wygenerowało koszt rzędu 300 000 zł. Spółka „Logistyka PL” wezwała „Bud-Max” do naprawy wady, a wobec odmowy – wniosła pozew do sądu cywilnego o odszkodowanie. Przed sądem spółka „Bud-Max” podniosła zarzut, że umowa została rozwiązana za porozumieniem stron, co jej zdaniem oznaczało całkowite zamknięcie tematu i brak możliwości dochodzenia jakichkolwiek roszczeń. Sąd cywilny nie zgodził się z tą argumentacją i wydał wyrok zasądzający odszkodowanie na rzecz inwestora. W uzasadnieniu sąd wskazał, że rozwiązanie umowy za porozumieniem stron wywołuje skutek ex nunc (na przyszłość) i zwalnia strony z obowiązku dalszego wykonywania umowy (budowy pozostałej części hali). Nie zwalnia jednak wykonawcy z odpowiedzialności za nienależyte wykonanie umowy w okresie, gdy ona obowiązywała (wadliwe wykonanie wylewki), chyba że strony w porozumieniu wyraźnie zrzekłyby się takich roszczeń. Ponieważ w podpisanym dokumencie zabrakło klauzuli abdykacyjnej, inwestor zachował pełne prawo do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. Dla spółki „Bud-Max” brak jednego zdania w porozumieniu kosztował utratę 300 000 zł oraz konieczność pokrycia kosztów procesu.

Podsumowanie i rekomendacje dla przedsiębiorców

Zakończenie umowy za porozumieniem stron to niezwykle przydatne i elastyczne narzędzie prawne, które pozwala na sprawne wyjście z nieudanego kontraktu bez konieczności angażowania się w długotrwałe procedury wypowiedzenia czy spory sądowe. Jednakże, aby porozumienie spełniło swoją rolę ochronną, nie może być traktowane jako krótka, zdawkowa notatka. Każde porozumienie rozwiązujące powinno być traktowane z taką samą powagą i skrupulatnością jak nowa, wielomilionowa umowa handlowa. Kluczem do pełnego bezpieczeństwa prawnego jest precyzyjne określenie daty zakończenia współpracy, jednoznaczne rozliczenie finansów, uregulowanie praw autorskich oraz – co najważniejsze – wprowadzenie szerokiej i bezwarunkowej klauzuli zrzeczenia się wzajemnych roszczeń. Tylko takie podejście gwarantuje, że dawny partner biznesowy nie zaskoczy nas pozwem przed sądem cywilnym po upływie kilku lat.